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山东省药用玻璃股份有限公司 股权投资管理制度

时间:2016-06-29 来源: 公司制度
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   第一条为了规范公司股权投资行为,加强公司股权投资管理,实现公司资本运作战略,促进公司主营业务发展,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。    第二条本制度所称股权投资是指公司以一定资产作价出资,以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为,包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。    出资方式包括但不限于:货币资金、实物资产(经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等)以及无形资产(经资产评估后的专利权、专有技术、商标权、土地使用权等)。    第三条公司对现有股权的处置,包括因公司解散而收回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为,按照本制度执行。公司控股子公司或参股公司因其他股东方增资扩股、股权转让,公积金转增股本等,导致公司合并报表范围发生变化的,按照本制度执行;公司合并报表范围未发生变化的,参照本制度执行。    第四条根据《上市规则》的相关规定,公司控股子公司发生的股权投资重大事项,视同本公司发生的重大事项,由本公司根据《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。公司参股公司发生的股权投资重大事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本公司应当参照《上市规则》的相关规定,履行信息披露义务。    第五条公司股权投资的基本原则: (一)必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定; (二)符合公司的发展战略、中长期规划及主营业务发展重点的需要,有利于提高核心竞争力,增强持续发展能力; (三)效益优先,确保投资收益最大化;    第六条公司实行分级决策的投资决策程序,股东大会、董事会、总经理办公会各自在其权限范围内,对公司的股权投资作出决策。    第七条企管策划部是公司股权投资管理的职能部门,负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。    第八条财务部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算,办理股权投资项目的出资手续等工作。    第九条投资管理部负责办理公司股权投资事项的相关信息披露事务事宜。    第十条公司法律顾问负责对股权投资项目的协议或合同、重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。    第十一条公司股权投资项目应严格按照《公司法》和《公司章程》规定的权限履行相关审批手续,未经股东大会、董事会、总经理办公会批准,任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。    第十二条公司股权投资决策权限如下:    (一)董事会和股东大会的决策权限:    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上的,由董事会审议;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。    (2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,且绝对金额超过1,000万元的,由董事会审议;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提交股东大会审议。    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100万元的,由董事会审议;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。    (4)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上,且绝对金额超过1,000万元的,由董事会审议;但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提交股东大会审议。    (5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100 万元的,由董事会审议;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。    (二)总经理办公会审议公司股东大会、董事会决策权限范围之外的股权投资项目。    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。    第十三条股权投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行,确保投资决策的科学性、可靠性。    第十四条项目选择。企管策划部负责搜集或受理股权投资项目的初始信息,收集相关资料,进行初步调研考察及初步可行性分析,向总经理办公会议提交立项建议。    第十五条项目立项。总经理办公会议对投资项目进行初审,形成书面立项意见,组建投资项目工作组。    第十六条可行性研究。投资项目工作组负责进一步尽职调查,对外进行协议、合同、章程等洽谈,进行详细的可行性研究,拟订投资方案并形成相关书面材料。    第十七条项目评审。投资方案形成的相关书面材料提交总经理办公会议审议。    第十八条投资决策。总经理办公会议对股权投资事项进行审议,并提交董事会审议。    根据股权投资项目的具体情况,经相关提议人提议并提交正式议案后,董事会就股权投资项目作出决策。按照权限应由股东大会决策的股权投资项目,在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后,还须根据子公司的《公司章程》相关规定,提交其董事会或股东会审议批准。    第十九条股权投资项目实施之前应签订投资合同或协议,股权投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核,且必须经与出资各方协商一致,方可正式签署。    第二十条在股权投资合同或协议中应明确与各方出资比例相当的董事(董事 长)、监事(监事会主席)、总经理、财务负责人及其他高级管理人员(以下统称外派高管)的推荐方式,其中公司推荐外派高管人选方案按照管理权限经总经理办公会议或董事会审议批准后,由人力资源部办理相关推荐或委派手续。    第二十一条财务部根据股权投资合同或协议、董事会或股东会决议、公司投资批准文件及公司划款签字手续,办理股权投资的划款手续。    若出资方式为实物或无形资产,必须办理交接手续。在经本公司权力机关批准和签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资划款完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。    第二十二条投资管理部应协助被投资对象完成工商注册登记或变更手续,督促相关部门及时对相关文件资料进行归档。    第二十三条企管策划部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪评估,及时提出评估报告或投资调整的建议。    第二十四条公司股权投资事项达到下列标准之一时,应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (六)与关联自然人发生的股权投资事项的交易金额在30万元以上; (七)与关联法人发生的股权投资事项的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。    第二十五条公司披露股权投资事项时,应当向上海证券交易所(以下称上证所)提交下列文件: (一)公告文稿; (二)与交易有关的协议或者意向书; (三)董事会决议、决议公告文稿; (四)交易涉及到的政府批文(如适用); (五)中介机构出具的专业报告(如适用); (六)独立董事事前认可该交易的书面文件(如适用); (七)独立董事的意见(如适用); (八)上证所要求的其他文件。    第二十六条公司应当在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的要求,对报告期内股权投资事项进行披露。    第二十七条股权投资项目达到第十二条规定标准的,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该事项的股东大会召开日不得超过6个月。    第二十八条股权投资相关方以实物资产(包括房屋、机器、设备、物资等)或无形资产(包括专利权、专有技术、商标权、土地使用权等)为出资进行股权投资,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议该事项的股东大会召开日不得超过一年。    第二十九条公司与同一交易方同时发生股权投资事项方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准,分别适用第十二、二十四条。    第三十条公司购买或者出售股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视为第十二、二十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。    第三十一条交易仅达到第十二条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司经向上证所申请豁免批准后,可以免于将该股权投资事项提交股东大会审议。    第三十二条公司对外股权投资设立公司,根据《公司法》第二十六条或者第八 十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十二、二十四条的规定。    第三十三条公司进行股权投资交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用第十二条或者第二十四条的规定。已经按照第十二条或者第二十四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。    除前款规定外,公司发生购买或者出售股权的交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。    第三十四条公司股权投资项目使用募集资金,还应遵照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规,以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规章制度的规定执行。    第三十五条违反本制度规定,擅自办理或批准办理股权投资事项,要追究相关责任人的责任,给公司造成经济损失或带来隐患的,相关责任人应依法赔偿公司损失。    第三十六条本制度所称“以上”、“以下”,含本数;“不足”、“高于”、“超过”不含本数。    第三十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程执行,与其冲突时,按后者执行。    第三十八条本制度由公司董事会解释,经公司董事会审议通过后实施,修改时亦同。                                               山东省药用玻璃股份有限公司董事会                                                                  2016年6月26日



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